Amerika, in den 20er Jahren. Charles Lindbergh hat als erster Mensch in einem Flugzeug den Atlantik überquert, die Flugbegeisterung kennt keine Grenzen. Die leidenschaftliche, aber nicht sonderlich finanzstarke Amelia Earhart (Hilary Swank) bemüht sich deswegen, die erste Frau zu sein, die den Ozean per Flugzeug überquert und beginnt zu diesem Zweck eine Geschäftsbeziehung mit dem gewieften George Putnam (Richard Gere). Der macht sie zum Star, als der Überflug tatsächlich gelingt - wenn Amelia auch nicht selbst fliegt - und führt dazu, daß George sich in sie verliebt. Amelia bleibt jedoch Freigeist, doch die starke Vermarktung ihrer Person belastet sie. Anders ist jedoch ihr Hobby nicht zu finanzieren - und so begibt sie sich neben der Förderung der weiblichen Piloterie und dem Aufbau der Flugverkehrnetzes in den Staaten auf neue Rekordjagden, fliegt ihre Rekordstrecke allein. Doch im Privatleben gibt es Risse, George heiratet sie, doch der elegante Gene Vidal (Ewan McGregor) umwirbt sie ständig. Schließlich beschließt sie Unglaubliches: einen Flug um die Welt...